40、如果公司董事、高管拒不履行公司决议，应当承担何种责任？
答：公司决议，除非已经人民法院判决撤销、无效，或由公司决议撤销，否则即为公司内部的“最高命令”，公司董事、高级管理人员皆应当依照忠实义务执行。如果公司章程、高级管理人员拒不执行公司决议，造成损失的则公司可以向其主张损害赔偿责任。

41、法院对公司决议瑕疵的诉讼案件是否可以直接判决变更公司决议内容？ 
答：原则上法院不得对决议内容加以变更。法院对公司决议瑕疵诉讼的判决限于判决确认决议无效或者撤销决议，但不能替代股东（大）会或董事会变更决议内容。 

42、股权转让合同解除后，出让方已分得的红利如何处置？
答：出让方可主张受让方返还股权时一并返还其持有该股权在公司所获得的红利、配送新股以及因该股份而认购的新股等股东权益，但是如果受让方为此支付对价的，出让方也应当一并予以补偿。

43、有限责任公司股东在哪些情形下可以请求公司收购其股份？ 
答：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1），公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；（2），公司合并、分立、转让主要财产的；（3），公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
 
44、股权质押如未经工商登记是否有效？
答：以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门出质登记时设立，因此未经工商登记的股权质押不发生法律效力，但是股权质押合同在当事人之间仍然成立并生效。

45、出资瑕疵的股东可否对外转让股权？
答：可以，瑕疵出资的股东虽然未对公司完全履行出资义务，但是并不直接导致其失去股东资格，转让股权作为股东的基本权利仍应允许其享有。

46、内部股东之间转让股权时，其他股东是否享有优先购买权？
答：股东内部转让股权不适用优先购买权制度，股东优先购买权旨在保护公司的人合性，而股东内部转让股权并不导致公司股东的变化，因此内部转让不应适用优先购买权制度，公司章程特别约定的除外。

47、有限责任公司股东向公司以外的第三人转让股权，是否需要其他股东同意？
答：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，过半数股东不同意转让的，该股权不得对外转让，但不同意转让的股东必须购买拟转让的股权，如不购买，则视为同意转让。

48、有限责任公司股东对外转让股权须经“过半数股东”同意中的“过半数”，指的是表决权过半数还是人数过半数？
答：指的是人数过半。

49、转让人向公司其他股东发出的股权转让通知主要条件不明确时，如何处理？
答：如通知中主要转让条件不明确，无法通过合同解释和补充方法予以明确的，视为未发出过书面通知。

50、有限责任公司股东对外转让股权的，公司其他股东在同等条件下有优先购买权，如何确定这里的“同等条件”？
答：同等条件是指转让人与股东以外的第三人之间合同确定的主要转让条件，主要条件包括但不限于：转让人与受让人约定的投资、业务合作、债务承担等条件。

51、哪些公积金可以用以增加公司注册资本？
答：无论何种公积金皆可用于对公司进行增资，但是法定公积金转为资本时，所留存的该公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

52、投资人履行了出资义务，但未办理工商变更登记，其增资行为是否有效？
答：工商变更登记并非公司增资程序是否合法的判断标准，如果投资人履行了出资义务则应当认定该增资行为有效。

53、债权人接到公司的减资通知30日内，或未接到通知的45日内，未要求公司清偿或者提供担保的，债权人的该项权利是否仍存在？
答：在这样的情况下，债权人的该项请求权即消灭，公司可以将其视为没有提出要求，公司也就无需向债权人提前清偿债务或提供担保。

54、公司以注册资本弥补亏损是否违反法律规定？
答：不违反，《公司法》不允许公司以资本公积金弥补亏损，但并未禁止以注册资本弥补亏损。

55、瑕疵出资的股东是否享有盈余分配权？
答：瑕疵出资的股东享有盈余分配权，但应根据其实缴出资额或者抽逃出资后所剩余的出资所占公司资本的比例分配盈余，公司章程另有约定的除外。

56、股东（大）会决议通过盈余分配方案后，未实际分配前股东转让股权，公司应向新股东还是原股东分配盈余？
答：如果公司已经作出盈余分配方案，此时股东转让股权，公司应当向原股东分配盈余，但是原股东与新股东另有约定的除外。

57、经有限责任公司全体股东一致同意的盈余分配比例可否对抗公司章程约定的比例？
答：可以，有限责任公司章程中约定按实缴出资比例分配盈余，但在实际分配过程中,全体股东一致同意不按出资比例分配盈余，则应当按照全体股东一致同意的比例进行盈余分配。

58、有限责任公司全体股东约定不按实缴出资比例分配盈余，该约定对新加入的股东是否有约束力？
答：通常情况下，该约定对形成后新加入的股东不具有约束力，除非该股东明确表示同意。

59、没有股东大会决议或股东会决议不分配盈余，但公司章程约定每年分配盈余，股东依据该章程约定请求法院判令公司分配盈余，能否得到支持？
答：如果章程明确约定了盈余分配的条件、数额、发放方式、时间等，即可以认定公司已经有了明确的盈余分配方案，股东依据章程请求分配盈余，应当得到支持。

60、公司有可供分配的盈余时，是否必须进行分配？
答：公司虽有盈余，却并非必须分配，是否分配盈余属于公司的商业判断，根据商业自治原则，公司可以通过对市场及未来发展的合理判断，决议将盈余提取为公积金或者转增资本，而不分配盈余。